合同律师普法直播：从一起股权回购案看合同解除权的边界

近三年，合同纠纷领域的高频讨论始终绕不开一个核心命题：当交易基础发生重大变化时，当事人能否以“合同目的无法实现”为由主张解除合同？这个问题在股权投资对赌、长期供应链合作、商业地产租赁等场景中反复出现，各地裁判尺度并不统一呢。笔者近期代理的一起最高人民法院再审审查案件，恰好触及这一争议的核心地带，也成为我在法律直播中反复引用的典型样本。

该案基本事实如下：某投资机构与标的公司创始股东签署增资协议，约定投资机构以增资方式入股，同时约定若标的公司未能在约定期限内完成合格上市，投资机构有权要求创始股东回购其全部股权。协议签署后，标的公司发展势头良好，但因行业监管政策突然收紧，上市计划被迫搁置。投资机构遂依据回购条款要求创始股东支付股权回购款及固定收益。创始股东则主张，上市受阻系政策变化所致，属于不可归责于自身的客观原因，继续履行回购义务将导致显失公平，请求解除回购条款或调减回购金额。

一审、二审法院均支持了投资机构的回购请求，但将固定收益的计算标准从年化15%调减至年化10%。创始股东不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审查认为，对赌协议中的回购条款属于当事人意思自治范畴，政策变化虽构成商业风险，但并不当然触发情势变更原则的适用；创始股东作为商事主体，在签署协议时应当预见行业监管的不确定性，其以“不可归责于自身”为由拒绝履行回购义务，缺乏法律依据。至于固定收益的调减，最高人民法院认为二审法院行使自由裁量权并无明显不当，遂裁定驳回再审申请。

这起案件的价值不在于标的额大小，而在于它清晰划定了合同解除权与情势变更原则之间的边界。民法典第五百三十三条规定了情势变更原则，但其适用条件极为严格：须为订立合同时无法预见的重大变化，且不属于商业风险。最高人民法院在多个公报案例中反复强调，商事主体应当对自己的商业判断负责，政策变化、市场波动等属于正常商业风险范畴，不能动辄以情势变更为由请求解除合同或变更条款。这一裁判逻辑，对当下大量存在的对赌纠纷、长期合同纠纷具有明确的指引意义。

从实务角度看，这起案件给企业法务和律师同行带来三点启示。其一，在起草对赌条款、回购条款时，应当明确约定政策变化、监管收紧等情形是否属于免责事由，避免事后争议。其二，主张情势变更一方负有较重的举证责任，不仅要证明客观情况发生重大变化，还要证明该变化超出合理预见范围，且继续履行将导致明显不公平。其三，即便情势变更成立，法院也倾向于通过变更合同而非直接解除合同来平衡各方利益，这要求代理律师在诉讼策略上做好“退而求其次呢”的准备。

回到合同律师普法直播这一主题，我始终认为，法律直播的价值不在于背诵法条，而在于将裁判文书中的逻辑转化为可感知的商业常识。合同解除权看似是法律技术问题，实则关乎交易安全与商业预期的稳定。每一次直播，我都会提醒观众：合同是商业世界的宪法，尊重契约精神，就是尊重市场本身。当纠纷发生时，与其寄望于情势变更原则的救济，不如在签约时就为不确定性留出制度空间。这或许才是合同律师普法最应当传递的认知增量。