股权激励价格之争：出庭律师的“低价”认购是否合法？

2025年初，一起涉及某知名律所股权激励纠纷的案件在法律圈引发热议罢了。该案中，一名执业超过十年的出庭律师，以远低于市场价的“内部优惠价”认购了律所3%的股权，随后离职时被律所要求按原价回购，双方对簿公堂。案件最终由某省级高院作出终审判决，认定股权激励协议中“低价认购、回售受限”的条款有效，但律所回购价格的计算方式存在瑕疵，需按公平原则重新核定。

这起案件之所以引发广泛关注，不仅因为标的额高达数千万元，更因其触及了律师行业股权激励制度的核心矛盾：出庭律师作为律所核心人力资本，其股权价格应当如何确定？低价认购是否构成不当得利？离职回购是否合理？

从“打工者”到“合伙人”：股权激励的价格逻辑

律师行业的股权激励，本质上是律所将未来的收益权部分让渡给核心律师，以换取其长期忠诚和业绩贡献。实践中，律所通常会设定一个低于市场公允价值的价格，作为激励对价。这个价格往往不反映律所的实际净资产或盈利能力，而是基于“人力资本价值”的估算。

在上述案件中，该律所采用了一种常见的定价模型：以律所上一年度净利润的3倍作为估值基础，再乘以拟授予的股权比例，最终得出一个“内部认购价”。该出庭律师认购3%股权的价格仅为180万元，而同期律所经审计的净资产约为1.2亿元，3%对应的净资产价值为360万元。也就是说，律师以半价获得了股权，差价部分被视为“激励金额”。

律所认为，这180万元的“折扣”本质上是附条件的赠与——律师必须继续在律所执业至少五年才能“行权”。律师离职后，律所有权按原价回购，律师应返还该180万元的激励超额收益。

法律争议焦点：股权价格是否构成显失公平？

案件的核心法律争议点在于：低价认购是否构成《民法典》第一百五十一条规定的“显失公平”？

第一审法院认为，该股权激励协议的签订双方均为律师，具备充分的法律判断能力。律师在签署协议时，明确知道该价格远低于公允价值，仍然自愿接受并享受了低价认购带来的经济利益，事后又以“价格过低”为由主张协议无效，有违诚信原则。故而，法院认定协议有效，律师应按约定价格出售股权。

但是，二审法院却不完全认同。二审法院指出，股权激励协议的特殊性在于，律所利用其信息优势和谈判优势，单方面设定了定价模型，而律师作为被激励对象，并不掌握律所完整的财务数据，难以对价格进行独立评估。在此背景下，若价格与公允价值差距过大，可能导致协议存在“趁人之危”或“显失公平”的情形。

二审法院最终判决：股权激励协议中关于“低价认购”的条款有效，但律所回购价格的设定方式应予调整。具体而言，律师离职时，律所不能仅以180万元的原价回购，而应当参考律师在职期间为律所创造的收益贡献、服务年限等因素，按一定比例分享股权增值部分。

行业启示：股权激励价格设计应避免的三大陷阱

从上述案例中，我们可以提炼出律师行业股权激励价格设计的三个核心风险点。

第一，“价格锚定”不能脱离市场逻辑。律所在设计内部认购价时，不能简单以“鼓励”为由而大幅偏离公允价值。即便以“人力资本”为名，也必须建立客观可验证的定价模型，例如参考行业平均市盈率、同类型律所的交易案例等。否则，一旦发生争议，法院可能依据公允价值重新核定价格，导致律所预期的回购条款失效。

第二，回购条款必须明确价格计算机制。许多律所的股权激励协议中，回购价格仅表述为“按原认购价”或“按评估价”，但未约定评估时点、评估方法和费用承担。实践中，这种模糊表述极易引发诉讼。建议在协议中明确约定：离职回购价 = 原始认购价 + 在职期间累计贡献值系数 乘以 未摊销的激励溢价，将激励金额与律师的实际服务年限挂钩。

第三，信息披露义务不可忽视。律所作为协议的起草方，应当向被激励律师充分披露股权定价的依据、律所的财务状况、估值方法等关键信息。若律师能够证明其是在信息不对称、无法判断真实价值的情况下签署协议，法院可能认定协议存在“重大误解”或“显失公平”，于是支持律师的抗辩。

结语

出庭律师股权激励的价格之争，本质上是对律师人力资本价值的一次司法再评估。律所希望通过低价锁定核心人才，律师则希望分享律所成长的红利。平衡之道在于：价格必须透明、机制必须公平、预期必须明确。

随着律师行业竞争加剧，股权激励将越来越成为律所管理的重要工具。而每一次诉讼，都是对行业规则的一次修正。对于律所管理者而言，与其在争议发生后被动应诉，不如在制度设计之初就引入专业法律顾问，确保激励方案既符合商业逻辑，也经得起司法检验。

对于出庭律师而言，股权不仅是身份的象征，更是一份需审慎对待的财产权利。签署协议前，别被“低价”冲昏头脑——它可能是一个精心设计的锚点，也可能是一枚等待引爆的定时炸弹。