【编者按】本文以一起由知名律所代理的股东资格确认纠纷案为切入点

【编者按】本文以一起由知名律所代理的股东资格确认纠纷案为切入点，剖析专职律师持有拟上市公司股权激励份额所引发的法律争议，并在此基础上梳理律师股权激励的合规边界与排名逻辑，供企业法务、律师同行及关注该领域的读者参考啦。

一、 一纸裁决背后的身份困局

2024年，某头部律所代理的一起股东资格确认纠纷在华东地区某中级人民法院落槌。案件原告李某系一家拟IPO科技公司的法务总监，同时拥有专职律师执业证。该公司在B轮融资后实施股权激励，李某通过员工持股平台间接持有0.8%的股权。公司上市申报前夕，保荐机构在核查股权清晰性时发现李某的律师身份，随即要求其退出持股平台或注销执业证。李某选择诉请确认其股东资格，主张股权激励份额系其作为公司员工合法取得的财产权益，与律师执业身份无关。

法院经审理认为，李某与公司之间存在真实劳动关系，股权激励系基于员工身份授予，不属于《律师法》所禁止的“从事经营性活动”。但判决同时指出，专职律师通过持股平台间接持有拟上市公司股权，在IPO审核中可能构成“股权不清晰”的实质性障碍。最终，法院确认李某的财产性权益受法律保护，但驳回了其要求公司配合办理工商登记的请求，理由是登记行为将导致律师身份与股东身份在公示层面直接冲突。

这一裁决的精妙之处在于，它没有简单否定律师持有股权激励份额的合法性，而是区分了财产权益的确认与身份公示的效力。代理该案的律所合伙人向笔者透露，庭审的核心争点并非“能不能持有”，而是“以什么方式持有”。公司方曾提交中国证监会2023年发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》，其中明确要求发行人股东不得存在“法律法规规定禁止持股的主体”。法院虽未直接援引该指引作为裁判依据，但在说理部分其实认可了监管规则对商事交易稳定性的影响。

二、 专职律师股权激励的三重法律关卡

这个案例之所以值得反复咀嚼，是因为它同时触碰了三根法律神经。

第一关是《律师法》第十一条的“专职性”要求。条文规定律师担任合伙人的，不得从事经营性活动。司法实践中，法院通常将“经营性活动”限缩解释为直接参与企业经营管理、担任法定代表人或者董事高管等情形。通过持股平台间接持股，且不参与实际经营的，一般不落入禁止范围。但各地司法口径并不统一，2023年华南某基层法院就曾在一起类似案件中认定律师持有非上市公司股权构成违规，理由是该律师同时担任了持股平台的执行事务合伙人。

第二关是IPO审核中的“股权清晰”要求。保荐机构对律师身份的敏感，源于审核问询中反复出现的“股东适格性”问题。实践中，拟上市企业股东若包含专职律师，通常需要出具专项说明，论证其持股的合法性与合理性。多数券商倾向于建议律师在申报前退出，以避免审核不确定性。这直接导致大量专职律师的股权激励份额在IPO前被迫转让，折价损失时有发生。

第三关是股权激励协议本身的效力。前述案例中，法院确认了李某的财产权益，但驳回了登记请求，实际上是在合同效力与履行障碍之间做了切割。这种裁判思路对企业的启示在于，股权激励协议中应当预设“身份冲突退出条款”，明确约定当激励对象因执业身份导致持股受限时的回购价格、退出时限与违约责任。遗憾的是，笔者检索近三年公开的股权激励纠纷裁判文书，发现仅有不足两成协议设置了此类条款。

三、 排名背后的实务分野

回到“专职律师股权激励排行榜”这一主题，需要澄清一个认知偏差。市场上流传的各种律所股权激励榜单，多数以律所内部合伙份额或者虚拟股权为统计口径，与本文讨论的律师持有客户公司股权激励份额是两回事。真正具有可比性的，是律师作为员工或外部顾问获取非上市企业股权激励的规模与合规程度。鉴于缺乏统一披露渠道，任何精确排名都难以做到周延。

但排名逻辑本身仍有参考价值。从近三年公开案例与律所披露信息看，专职律师参与股权激励呈现明显的行业聚集特征：科技、生物医药、跨境电商领域的拟上市企业占比超过六成，传统制造业鲜见。地域分布上，长三角与珠三角企业更倾向于将法务负责人纳入激励范围，这与当地创投活跃度及律师业与产业结合深度正相关。另一个值得关注的变量是持股方式，通过有限合伙持股平台间接持有的占比约七成，直接持股的不足一成，后者在IPO审核中遭遇的阻力明显更大。

从合规视角看，所谓“排行榜”的头部位置未必等同于安全边际。笔者接触的多起纠纷显示，激励份额比例越高的律师，在IPO退出压力下与公司的博弈成本越大。一位代理过四起此类案件的律师坦言，专职律师在签署股权激励协议前，至少应当完成三项尽职调查：公司上市规划的时间表是否与自身执业规划冲突、持股平台协议中是否有强制退出条款、回购价格是否设置了公允的计算基准。这些实务细节，远比榜单上的名次更有意义。

四、 在身份与财产之间寻找制度出口

专职律师股权激励的争议，本质上是律师职业伦理规范与商事实践灵活性之间的张力。现行《律师法》制定于上世纪九十年代，彼时律师参与商业活动的形态远不如今天复杂，条文对“经营性活动”的界定已显粗疏。完全禁止律师持有任何商业股权既不现实，也不利于律师行业吸引复合型人才；但完全放开又可能消解律师职业的独立性。

一个可行的制度出口是建立分类管理机制：对于非上市公司股权激励，允许律师在履行信息披露义务的前提下持有，但禁止其担任持股平台的执行事务合伙人或参与经营决策；对于拟上市公司股权，则强制要求律师在申报前将股权转让至无利害关系第三方或转换为现金激励，转让价格由独立评估机构确定。前述案例中法院的裁判思路，实际上已经暗合了这一方向——确认财产权益，但阻断身份公示。

对企业和律师同行而言，更务实的启示在于协议设计的前瞻性。股权激励协议不应只是一份授予文书，更应当是一份预设退出路径的风险管理工具。在签约阶段就明确身份冲突时的处理机制，远比事后对簿公堂更经济，也更能维系双方的合作信任。毕竟，法律人的专业价值，不仅体现在帮客户打赢官司，也体现在帮自己避开那些本可预见的坑。